简阳市（上海海优威新材料股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告）

原标题：上海海优威新材料股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议成都代办个体工商执照于2022年10月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于会前以邮件、电话等方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李晓昱女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成决议如成都代办个体工商执照下：

（一）审议并通过《关于第二期员工持股计划预留份额分配的议案》。

表决情况： 8票赞成，0票反对，0票弃权，其中关联董事王怀举回避表决。

表决结果：通过《关于第二期员工持股计划预留份额分配的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《上海海成都代办个体工商执照优威新材料股份有限公司关于第二期员工持股计划实施进展暨预留份额分配的公告》（公告编号：2022-108）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）审议并通过《关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于公司向银成都代办个体工商执照行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的公告》（公告编号：2022-109）。

公司独立董事对该议案发表了成都代办个体工商执照同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交成都代办个体工商执照易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的公告》（公告编号：2022-110）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于部分募投项目成都代办个体工商执照变更实施地点和实施主体的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的成都代办个体工商执照公告》（公告编号：2022-111）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《关于董事会战略委员会更名及修订委员会工作细则的议案》

为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及管治（ESG）管理水平，增强公司核心竞争力，积极履行企业社会责任，提高风险管理水平，促进公司成都代办个体工商执照的可持续发展，公司拟搭建ESG管治架构，并将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，同时将《董事会战略委员会议事规则》更名为《董事会战略与ESG委员会工作细则》并进行相应修订，增加ESG相关职责。战略与ESG委员会的主要职责权限是对公司长期发展战略、重大投资策略、可持续发展和ESG相成都代办个体工商执照关政策进行研究并提出建议。

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于董事会战略委员会更名及修订委员会工作细则的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》。

（成都代办个体工商执照六）审议并通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治成都代办个体工商执照理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉成都代办个体工商执照的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司董事会议事规则》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大成都代办个体工商执照会审议。

（八）审议并通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定成都代办个体工商执照公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司监事会议事规则》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过《关于修订公司〈累积投票制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈累积投票制度〉成都代办个体工商执照的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司累积投票制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会成都代办个体工商执照审议。

（十）审议并通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制成都代办个体工商执照定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司对外担保管理制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于修订公司〈投融资管理制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈投融资成都代办个体工商执照管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司投融资管理制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交成都代办个体工商执照公司股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于修订公司〈防范大股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈防范大股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn成都代办个体工商执照）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

表决情况成都代办个体工商执照： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新成都代办个体工商执照材料股份有限公司关联交易管理制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（ht成都代办个体工商执照tp://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司募集资金管理制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议并通过《关于修订公司〈独立董事工作制成都代办个体工商执照度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-11成都代办个体工商执照2）、《上海海优威新材料股份有限公司独立董事工作制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议并通过《关于修订公司〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见成都代办个体工商执照公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》（2022年10月修订）。

（十七）审议并通过《关于修订公司〈董成都代办个体工商执照事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相成都代办个体工商执照关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2022年10月修订）。

（十八）审议并通过《关于修订公司〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈董事会提名委员会议事规则〉成都代办个体工商执照的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司董事会提名委员会议事规则》（2022年10月修订）。

（十九）审议并成都代办个体工商执照通过《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关成都代办个体工商执照制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司董事会秘书工作细则》（2022年10月修订）。

（二十）审议并通过《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海成都代办个体工商执照证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司内部审计制度》（2022年10月修订）。

（二十一）审议并通过《关于修订公司〈内控管理制度〉的议案》

表决情成都代办个体工商执照况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈内控管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材成都代办个体工商执照料股份有限公司内控管理制度》（2022年10月修订）。

（二十二）审议并通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com成都代办个体工商执照.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司投资者关系管理制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议并通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》

表决情况： 9票赞成都代办个体工商执照成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限成都代办个体工商执照公司总经理工作细则》（2022年10月修订）。

（二十四）审议并通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露成都代办个体工商执照的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司信息披露管理制度》（2022年10月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十五）审议并通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成成都代办个体工商执照，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材成都代办个体工商执照料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（2022年10月修订）。

（二十六）审议并通过《关于制定公司〈信息披露暂缓与豁免制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于制定公司〈信息披露暂缓与豁免制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://成都代办个体工商执照www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度》（2022年10月制定）。

（二十七）审议并通过《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动信息成都代办个体工商执照管理制度〉的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动信息管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订并制定公司成都代办个体工商执照治理相关制度的公告》（公告编号：2022-112）、《上海海优威新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动信息管理制度》（2022年10月修订）。

（二十八）审议并通过《关于公司拟与平湖市新仓镇人民政府签署投资协议的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关成都代办个体工商执照于公司拟与平湖市新仓镇人民政府签署投资协议的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于公司拟与平湖市新仓镇人民政府签署投资协议的公告》（公告编号：2022-113）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十九成都代办个体工商执照）审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。

（三十）审议通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事齐明、王怀举回避表决。

表成都代办个体工商执照决结果：通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十一）审议成都代办个体工商执照通过《关于公司第三期员工持股计划管理办法的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事齐明、王怀举回避表决。

表决结果：通过《关于公司第三期员工持股计划管理办法的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上 海海优威新材料股份有限公司第三期员工持成都代办个体工商执照股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号：2022-107

转债代码:118008 转债简称:海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

第三届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事成都代办个体工商执照会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2022年10月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于会前通成都代办个体工商执照过通讯方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。

会议由监事会主席黄书斌先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于第一期员工持股计划预留份额分配的议案》。

公司监事会对本次预留份额分配是否符合条件进行核实后，认为：

公司第二期员成都代办个体工商执照工持股计划预留份额分配事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形，不存在公司向员工持股计划预留份额认购对象提供垫资、担保、借贷等财务资助或其他财务资助的计划或安排的情形。

公司实施第二期员工持股计划预留份额的成都代办个体工商执照分配有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使相关员工利益与公司长远发展更紧密地结合；有利于进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过成都代办个体工商执照《关于第二期员工持股计划预留份额分配的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于第二期员工持股计划实施进展暨预留份额分配的公告》（公告编号：2022-108）。

（二）审议并通过《关于公司向银行等金融机构申成都代办个体工商执照请增加2022年度综合授信额度的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于公司向银行等成都代办个体工商执照金融机构申请增加2022年度综合授信额度的公告》（公告编号：2022-109）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》

经审议，监事会认为：公司本次增加公司、全资子公司之间互相提供担保事项是在综合考虑公司、全资子公司业务成都代办个体工商执照发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司、全资子公司资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所成都代办个体工商执照网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的公告》（公告编号：2022-110）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》

经审议，监事会认成都代办个体工商执照为：公司本次调整可转债募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”的实施地点和实施主体是基于公司实际需要和资源配置要求做出的必要调整，不属于可转债募投项目的实质性变更以及变相改变可转债募集资金用途的情形，不会损害公司及股东利益。

综上，监事会同意本次公司关于调整部分可转债募投项目实施地点和实施主成都代办个体工商执照体的事项。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的公告》（公告编号：20成都代办个体工商执照22-111）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

经审议，公司监事会认为：建立和完善员工与公司全体股东的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和核心竞争力，促进公司长期、持续、健康成都代办个体工商执照发展，同意公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定而拟定的《上海海优威新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权

表决结果：通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com成都代办个体工商执照.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司第三期员工持股计划管理办法的议案》

经审议，公司监事会认为：为保证员工持股计划的顺利开展，规范员工持股计划的实施并保障公司员工的利益，同意公司根据相关法律、法规及《公司成都代办个体工商执照章程》的规定而拟定的《上海海优威新材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权

表决结果：通过《关于公司第三期员工持股计划管理办法的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司第三期员工持股计成都代办个体工商执照划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司监事会

2022年10月25日

证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号：2022-110

转债代码:118008 转债简称:海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

关于增加2022年度公司与合并报表

范围内子公司互成都代办个体工商执照相提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 公司第三届董事会第二十八次会议审议，同意在原担保额度预计基础上增加拟担保额度不超过人民币200,000万元，增加后的拟担保额度合计不成都代办个体工商执照超过人民币500,000万元。

● 增加本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司（包括合并报表范围内子公司，下同）拟向银行等金融机构申请不超过人民币500,000万元的授信额度。截止本公告披露日，公司已实际对全资子公司担保余额22,563.16万元，全资子公司已实际对公司担保余额0万元。

● 本次担成都代办个体工商执照保是否有反担保：否。

● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况。

一、担保情况概述

公司于2022年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保的议案》，同意公司与全资子公司拟在2022年度内根据实际资金需求向银行进行借贷等相关业务时互成都代办个体工商执照相进行担保，拟担保的总额度如下：

具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《关于2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保的公告》（公告编号：2022-046）。

公司于2022年6月20日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加2成都代办个体工商执照022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》，同意公司在原担保额度预计基础上，向银行等金融机构增加担保额度不超过人民币100,000万元，增加后的担保额度合计不超过人民币300,000万元，担保的总额度如下：

具体内容详见公司于2022年6月21日在上海证券交易所（www.sse.co成都代办个体工商执照m.cn）刊登的《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保的公告》（公告编号：2022-062）。

为进一步满足全资子公司2022年度业务开展需求，公司拟在上述担保额度预计基础上，向银行等金融机构增加拟担保额度不超过人民币200,000万元，增加后的拟担保额度合计不超过人民币500,成都代办个体工商执照000万元。具体如下：

本议案已经公司于2022年10月24日召开的第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。本授权有效期至2022年年度股东大会召开之日止。

二、担保协议的主要内容

在上述额度内发生的具体担保事项，成都代办个体工商执照无需另行召开相关会议及逐笔形成相关决议。

三、担保的原因及必要性

公司与全资子公司、以及全资子公司之间相互担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司及全资子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、审议情况说明

（一）董事会意见

20成都代办个体工商执照22年10月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次增加公司与全资子公司之间互相担保额度，是为了满足公司及全资子公司日常生产经营需求，有利成都代办个体工商执照于公司及全资子公司的长远发展，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）监事会意见

2022年10月24日，公司召开第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于增加2022年度公司与合并报成都代办个体工商执照表范围内子公司互相提供担保额度的议案》。

公司监事认为：公司本次增加公司、全资子公司之间互相提供担保事项是在综合考虑公司、全资子公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司、全资子公司资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保成都代办个体工商执照荐机构认为：公司本次增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号成都代办个体工商执照一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司及全资子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次增加成都代办个体工商执照2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度事项无异议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至公告披露日，公司及全资子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对全资子公司提供的担保余额为22,563.16万元，全资子公司对公司担保余额为0万元，公司及全资子公司互相担保的余额合计为22,56成都代办个体工商执照3.16万元，占公司最近一期合并口径经审计净资产及总资产的比例是9.78%和6.14%；公司无逾期担保情况。

七、上网公告文件

（一）独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

（二）《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互成都代办个体工商执照相提供担保额度的核查意见》。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号：2022-112

转债代码:118008 转债简称:海优转债

上海海优威新材料股份有限公司关于

修订并制定公司治理相关制度的公告

本公司监事会及全体监事保证本公成都代办个体工商执照告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修成都代办个体工商执照订公司〈董事会议事规则〉的议案》等23项修订公司治理相关制度的议案，现将相关制度修订的具体情况公告如下：

一、修订背景

为进一步完善公司治理制度，提高规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号成都代办个体工商执照一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身情况，对公司治理相关制度进行修订。

二、下列制度经董事会审议通过之日起生效，原制度相应废止：

三、下列制度经董事会、监事会审议通过后，需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，原制度相应废止：

本次修订及新制定的相关制度具体内容详见公司成都代办个体工商执照于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号：2022-113

转债代码:118008 转债简称:海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

关于公司拟与平湖市新成都代办个体工商执照仓镇人民政府

签署投资协议书的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟投资标的名称：年产30GW光伏胶膜新材料项目（以下简称“本项目”）

● 拟投资金额：本项目总投资约人民币25亿元，其成都代办个体工商执照中固定资产投资约8.35亿元，流动资金投资约16.65亿元。公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。

● 其他重要事项：本项目分两期进行，一期拟建设年产2亿平方米光伏封装胶膜项目，用于承接可转债募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”；二期拟建设年产1亿平方米光伏封装胶膜项目，用于承接成都代办个体工商执照公司现有其他生产基地年产1亿平方米光伏封装胶膜产能的搬迁及技改。本项目年产30GW的产能为原规划产能的实施和现有存量产能的搬迁及技改，有利于公司整体生产规划的优化和投资效益的提升。

● 相关风险提示：

1、本项目已经上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）第三届董事会第二十八次会议审议成都代办个体工商执照通过，尚需提交公司股东大会审议；

2、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；

3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情形，公司将根据相成都代办个体工商执照关法律法规及规章制度及时履行信息披义务。

一、 对外投资概况

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2022年10月24日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司拟与平湖市新仓镇人民政府签署投资协议的议案》，同意公司与浙江省平湖市新仓镇人成都代办个体工商执照民政府（以下简称“新仓镇政府”或“甲方”）签署投资协议书，投资建设年产30GW光伏封装胶膜新材料项目，拟总投资人民币25亿元，其中固定资产投资约人民币8.35亿元，流动资金投资约16.65亿元。项目分两期进行，第一期受让原浙江外贸界龙彩印有限公司85.6亩土地及厂房，建设年产2亿平方米光伏封装胶膜项成都代办个体工商执照目【拟用于承接公司可转债募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”】，达产后年产能可匹配20GW光伏组件；二期向甲方购置约82亩工业用地，承接公司现有其他生产基地年产1亿平方米光伏封装胶膜产能的搬迁及技改，达产后年产能可匹配10GW光伏组件。

公司于2022年10月24日召开了第三届董事会第二成都代办个体工商执照十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司拟与平湖市新仓镇人民政府签署投资协议的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文

件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》、《科创板成都代办个体工商执照上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

二、拟签署协议对方的基本情况

甲方：平湖市新仓镇人民政府

地址：浙江省平湖市新仓镇仓东路688号

公司与新仓镇政府不存在关联关系。

三、拟签署协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：平湖市新仓镇人民政府

乙方：上海海优威新材料股份有限公司

（二）主要内容

1、项目名成都代办个体工商执照称：年产30GW光伏胶膜新材料项目。

2、项目实施主体：平湖海优威应用材料有限公司。

3、项目内容：年产30GW光伏胶膜新材料项目分两期进行，一期受让原浙江外贸界龙彩印有限公司85.6亩土地及厂房，建设年产2亿平方米光伏封装胶膜项目【用于承接可转债募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”】；二成都代办个体工商执照期购置约82亩工业用地，拟建设年产1亿平方米光伏封装胶膜项目【用于承接公司现有其他生产基地年产1亿平方米光伏封装胶膜产能的搬迁及技改】。

4、项目投资规模：该项目总投资约人民币25亿元，其中包括：固定资产投资约8.35亿元，研发资金及流动资金等约16.65亿元。公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式成都代办个体工商执照解决。

5、项目用地及用房：

（1）本项目一期用地为平湖市新仓镇秦沙村1组、双红村5组、仓庆路北侧（仓庆路588号、朝阳河西侧），占地85.6亩土地（面积为57114,30平方米）；

（2）本项目一期用房为上述地块已建的全部厂房，总建筑面积为83,857.28平方米；

（3）本项目二期用地拟位于一期地块北侧成都代办个体工商执照，占地约82亩（面积约为54,612平方米，最终面积以实际测量为准)。

6、项目建设周期：本项目一期自项目实施主体取得一期地块不动产权登记证后9个月内开始投产；本项目二期自项目实施主体取得甲方新增工业用地国有建设用地使用权后3个月内办理开工建设相关手续，完成项目基础设施建设后投产。

7、双方的权利与义务成都代办个体工商执照

7.1甲方的权利与义务

7.11甲方保证项目公司自主经营，项目公司的合法权益不受侵犯。

7．12甲方提供专业的服务团队，协助乙方办理项目公司设立、项目政策申报、项目建设、项目生产许可、项目环评等各项审批或备案手续。

7.2乙方承诺和保证

7.21乙方项目公司在本协议签订后积极参与二期项目用地的招拍挂流程。乙成都代办个体工商执照方保证在土地中标后乙方项目公司及时与当地自然资源管理部门订立土地出让合同，并积极按国家相关规定履行项目建设和生产经营的各项义务。

7.22乙方项目公司应遵守中国国家有关环保、能耗、安全法规，工业废水、废气需达标排放。有关其他事项，按国家有关规定办理。

7.23乙方项目公司在取得土地使用权后，不得擅自改变成都代办个体工商执照土地用途。未经甲方同意，乙方及项目公司不得擅自转让土地使用权。如果项目公司经甲方同意要转让该地块土地时，甲方享有优先受让权。

7.24项目公司必须严格按照甲方审核的平面布置图、建筑设计图纸施工，不得擅自变更；如果变更，须经甲方同意，由甲方出具同意变更通知后方可施工。

7.25所有建筑（包括门卫室、配电房成都代办个体工商执照、围墙等）都必须向甲方办理报建手续，未办理报建手续而擅自建设的，均为违法建筑。

7.26本条条款中涉及的所有建设变更和土地转让均包括受让地块和新增用地。

8、违约责任

一方未履行其在本协议下或本协议任何附件下的重大义务，或者如果该方在本协议或本协议任何附件下的任何陈述或保证严重不实（“严重违约”），则该方成都代办个体工商执照（“违约方”）已经违反了本协议。在这种情况下，另一方（“守约方”）可以书面通知违约方其已经违反本协议。如果违约方未在通知日之后六十(60)天内纠正违约或该违约的性质决定了其无法在该六十(60)天期限内得到补救，则守约方有权以书面通知违约方的形式要求终止本协议。

9、协议生效

本协议经双方法定代表人（或委成都代办个体工商执照托代理人）签字盖章后生效。

四、本次投资对公司的影响

本次投资是根据公司整体战略规划和业务整合及发展的需要，将公司原规划的建设项目尽快实施和现有存量产能的搬迁及技改，投资项目的建设背景、市场需求及经济效益预测没有发生变化，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、风险提成都代办个体工商执照示

1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

2、本次投资项目虽已经公司充分论证，但若出现国家产业政策调整、行

业竞争格局变化以及下游光伏组件行业发展不及预期导致公司现有产能无法有效消化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

公司成都代办个体工商执照将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》

和《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资

风险。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号：2022-114

转债代码:118008 成都代办个体工商执照转债简称:海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

关于与盐城经济技术开发区光电

产业园区管理办公室签署项目

投资协议书的进展公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、项目投资协议书概述

上海海优威新材料股份有限成都代办个体工商执照公司（以下简称“公司”）于2021年9月9日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司设立全资子公司盐城海优威应用材料有限公司（暂定名）并与盐城经济技术开发区光电产业园区管理办公室签署光伏胶膜项目投资协议书的议案》，同意公司与盐城经济技术开发区光电产业园区管理办公室签署《盐城经济技术开发区2成都代办个体工商执照0GW光伏封装胶膜项目投资协议书》，并在盐城经开区光电产业园设立项目公司盐城海优威应用材料有限公司，计划投资约10亿元，建设生产20GW光伏封装胶膜生产线项目（以下简称“本投资项目”）。具体内容详见公司2021年9月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与盐城经济技术成都代办个体工商执照开发区光电产业园区管理办公室拟签署光伏胶膜项目投资协议书的公告》（公告编号：2021-046）。

二、项目投资协议的进展情况

投资协议书签署后，双方友好合作，积极推动项目进展。2021年11月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公成都代办个体工商执照司债券方案的议案》，同意本投资项目作为本次可转债募投项目之一“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”，并公司持续推进项目进展，陆续取得了该项目的能评及环评等批准文件。

近期，因当地经济发展需要，盐城经济技术开发区光电产业园管理办公室对项目租赁场地的规划和用途做出调整，并计划为公司另行提供土地以满足公成都代办个体工商执照司业务发展需要，目前双方正友好协商并积极洽谈进一步合作事宜。同时，结合公司胶膜扩产和业务发展需要并加快该投资项目的实施，2022年10月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》，同意公司将本协议的投资项目（暨可转成都代办个体工商执照债募投项目之一“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”）的实施地点拟变更至浙江省嘉兴市平湖市新仓镇秦沙村1组、双红村5组、仓庆路北侧（仓庆路588号、朝阳河西侧），实施主体相应予以变更，以保障和加快该投资项目的顺利实施。

三、风险提示

1、关于本投资协议的调整和进一步合作事宜，公司与盐城经济技术开发区成都代办个体工商执照光电产业园管理办公室尚在积极协商过程中，存在一定的不确定性。公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

2、公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券简称：海优新材 证券代码：688680

转债简称：海优转债 转债代码：118成都代办个体工商执照008

上海海优威新材料股份有限公司

第三期员工持股计划（草案）

二〇二二年十月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、上海海优威新材料股份有限公司第三期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，成都代办个体工商执照能否达到计划规模和目标存在不确定性。

2、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、上海海优威新材料股份有限公司（以下称“海优新材”或“公司”）第三期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和成都代办个体工商执照国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于发布上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号至第3号的通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派成都代办个体工商执照、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含全资子公司，下同）核心技术、业务、管理骨干人员、对公司发展有突出贡献的员工及董事会认定的其他人员，总人数不超过200人。

4、本次员工持股计划筹集资金总额不超过1,050万元，成都代办个体工商执照资金来源为公司设立的员工持股计划奖励基金。本期计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。

5、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后将由本公司员工持股计划管理委员会自行管理或委托具有资产管理资质的机构进行管理，通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有海优新材股票（688680.SH成都代办个体工商执照）。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股成都代办个体工商执照份。

6、本员工持股计划的存续期为48个月，按公司公告完成海优新材股票购买之日算起满12个月后解锁。

7、存续期内，员工持股计划成立管理委员会，作为员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持股计划持有人行使权利，并对持股计划进行日常管理。同时，管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《成都代办个体工商执照第三期员工持股计划管理办法》的相关规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

9、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。董事会审议通过成都代办个体工商执照本员工持股计划后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回成都代办个体工商执照避表决。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注成都代办个体工商执照：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板自律监管指引第1号至第3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股成都代办个体工商执照计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于进一步完善公司治理，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一） 依法合成都代办个体工商执照规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二） 自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股成都代办个体工商执照计划的情形。

（三）利益共享原则

本员工持股计划有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

（四） 风险自担原则

员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、成都代办个体工商执照确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板自律监管指引第1号至第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，签订劳动合同或受公司聘任。

（二成都代办个体工商执照）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司核心技术、业务、管理骨干人员及其它对公司发展有突出贡献的员工；

2、经董事会认定的公司其他人员。

（三）持股计划持有人的核实

有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2成都代办个体工商执照、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

5、相关成都代办个体工商执照法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及《员工持股计划（草案）》发表明确成都代办个体工商执照的法律意见。

（四）本员工持股计划的持有人范围

本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含全资子公司，下同）核心技术、业务、管理骨干人员、对公司发展有突出贡献的员工及董事会认定的其他人员，总人数不超过200人。本次拟参加先期认购的员工人数不超过171人，其中拟参与认成都代办个体工商执照购员工持股计划的董监高人员为2人，持有本员工持股计划份额为65万份，占本员工持股计划总份额的6.19%；中层管理人员和核心技术（业务）人员不超过169人，持有本员工持股计划份额共计为470.9万份，占本员工持股计划总份额的44.85%。

为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司现有员工及未来引进的成都代办个体工商执照合适人才预留了部分份额，预留份额共计为514.1万份，占本员工持股计划总份额的48.96%。在股东大会审议通过员工持股计划草案后，公司将尽快根据实际情况将该部分预留份额分配至符合条件的员工。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持股大会的表决。

本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

注：本计划设成都代办个体工商执照立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、员工持股计划的规模、成都代办个体工商执照股票来源和资金来源

（一）资金来源

1、本次员工持股计划筹集资金总额不超过1,050万元，资金来源为公司设立的员工持股计划奖励基金。

2、本期计划不涉及员工自筹资金。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划的股票来源为在股东大会通过员工持股计划后六个月内，自行或委托资产管理机构通过二级市场购买成都代办个体工商执照或法律、行政法规允许的其他方式购买的海优新材股票（688680.SH），公司将根据要求及时履行信息披露义务。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划完成建仓后预计所持有股票总数上限不会超过公司现有股本总额的1%。具体成交数量以交易时实际数量为准。

本员工持股计划筹集资金上限为1,050万元，成都代办个体工商执照以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,050万份。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、成都代办个体工商执照通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

五、员工持股计划的存续期、锁定期

（一）持股计划的存续期

1、本员工持股计划的总存续期为48个月，自公司公告完成海优新材股票购买之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会审议通过，成都代办个体工商执照本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会审议通过，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）持股计划的锁定期

1、本员工持股计划按公司公告完成海优新材（688680.SH）股票购买之日算起满1成都代办个体工商执照2个月后解锁。

锁定期满后，员工持股计划将根据公司内部员工协议要求、员工持股计划管理委员会的安排和当时市场情况决定是否卖出股票。

2、持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原成都代办个体工商执照因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

（5）本条以上规定如成都代办个体工商执照国家相关政策调整，则按新政策执行。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工成都代办个体工商执照持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有的1/2以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后即自行终止。

2、 若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经管理委员会审议通过，并由董事会提交股东大会成都代办个体工商执照审议通过后，本持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，成都代办个体工商执照管理委员会可根据持有人会议的授权，向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进成都代办个体工商执照行分配。

（四）持有人权益变动的处置和安排

1、权益变动情形及处理规定

（1）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，仍按职务变更前本计划规定的程序进行。

（2）持有人离职情形的界定

①持有人在出现下列任何负面行为的情形下，其成都代办个体工商执照离职视为负面离职：

A.违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定，或发生严重失职、渎职，给公司或其下属子公司造成经济损失；

B.由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造成经济损失；

C.因执行职务时的错误成都代办个体工商执照行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失的；

D.在任职期间及离职后的三年内，通过直接投资、参股、提供技术和服务、或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来从事的业务相同、相似或构成竞争的业务的；

E.违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、知识产权转成都代办个体工商执照让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或严重违反《员工手册》规定的；

F.存在其他经公司认定的负面情形。

①持有人在未被发现存在上述负面行为的情形下离职，但在其离职后被发现存在上述负面行为的，亦视为负面离职。

②未发生上述负面行为的情形下，持有人与公司终止劳动合同的以及持有人达到国家规定的退休年成都代办个体工商执照龄而退休的，均视为非负面离职。

（3）持有人不同离职情形下的处理

①持有人发生非负面离职情形的，持有人已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工持股计划的份额，该持有人将零元归还给员工持股计划，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益。

②持有人发生负面离职情形的，该持有人参与本持股计划的资格自动被取消，其已成都代办个体工商执照解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工持股计划份额，该持有人将零元归还给员工持股计划，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益，同时该持有人应返还其持有的员工持股计划份额所实现的现金收益；收回份额所对应的公允价值以及返还的现金收益，不作为持有人对给公司或其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或其下属子公成都代办个体工商执照司保留索赔及追究法律责任的权力。

③持有人因丧失劳动能力且为非负面情形而离职，应分以下两种情形处理：

A.持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有份额可按照该情况发生前本计划规定的程序进行。

B.持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可成都代办个体工商执照由原持有人按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，该持有人将零元归还给员工持股计划，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益。

（4）持有人身故，应分以下两种情形处理：

①持有人若因工伤身故的，由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按

原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。成都代办个体工商执照

②持有人若非因工伤身故的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；对于尚未实现现金收益的份额，将自动以零元归还给员工持股计划，且从身故之日起不再享有该份额对应的所有权益。

（5）存续期内，成都代办个体工商执照管理委员会可依据公司对持有人的相关考核规定和完成情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

2、持有人权益转让的规定

存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会书面同意外，持有人所持有的持股计划的权益或份额不得擅自自行退出和转让、用于担保、偿还债务或类似处置。未成都代办个体工商执照经同意擅自转让的，该转让行为无效，且持有人个人不得要求分配当期持股计划的资产和收益。

3、持有人权益分配的规定

（1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划所持有的公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以成都代办个体工商执照其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。

（3）锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于存续期内择机变现后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。

（4）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配收益时成都代办个体工商执照，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占总份额的比例进行分配。

（5）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

4、其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份成都代办个体工商执照额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

八、员工持股计划的管理模式

员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本员工持股计划将根据需要决定是否委托资产管理机构进行管理成都代办个体工商执照；员工持股计划持续期内，经董事会审议同意，可变更员工持股计划的管理方式。

《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、公司员工在参与本员工持股计划后即成为本成都代办个体工商执照计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委成都代办个体工商执照员会委员；

（2）员工持股计划的变更和终止；

（3）在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议员工持股计划是否参与相关融资及具体参与方式，并提交持有人会议审议通过或授权管理委员会决策；

（4）审议和修订《第三期员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划成都代办个体工商执照的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）授权管理委员会审议员工持股计划存续期的延长；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，成都代办个体工商执照由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议成都代办个体工商执照的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）成都代办个体工商执照、（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人成都代办个体工商执照的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经成都代办个体工商执照出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、为充分体现便利及效率，持有人会议也可以成都代办个体工商执照通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

8、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议成都代办个体工商执照召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续成都代办个体工商执照期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；成都代办个体工商执照

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常成都代办个体工商执照管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）向董事会提议员工持股计划的变更、终止和提前终止（持股计划持有人的新增或退出及持有人的份额根据绩效考评进行确认不视为持股计划的变更）

（6）按照员工持股计划规定和董事会对持有人的考核情况，决定持有人的新增、资格取消或退出事项，成都代办个体工商执照以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）办理员工持股计划份额登记、继承及变更登记；

（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）负责与公司的沟通成都代办个体工商执照、联系工作以及与资产管理机构的对接工作；

（12）持有人会议授权的其他职责；

（13）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权成都代办个体工商执照。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理成都代办个体工商执照委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可成都代办个体工商执照以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管成都代办个体工商执照理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

(下转B234版）

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